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　　（002027.SZ）发布了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）。

　　《预案》显示，分众传媒拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学□□□□、重庆京东□□、百度在线个交易对方持有的新潮传媒100%的股权。本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司。本次交易将以股份对价✅作为主要支付手段，剩余部分采用少量现金形式，股份和现金对价比㊣例尚未确定，将由交易各方协商确定并最终以公司在本次交易的重组报告书中披露的情况为准。

　　《中国经营报》记者在采㊣访中了解到，分众传媒与新潮传媒位居梯媒广告领域的前两名。这也意味㊣着，分众传媒此番收购将对梯媒广告行业现有格局形成重要影响。艾媒咨询CEO张毅向记者表示，若收购完成，分众传媒无论对上游物业公司，还是下游广告主，其议价权都会提升。

　　此外，还需要注意的是，虽然新潮㊣传媒一直以来被视作梯媒行业的第二名，但此番83亿元的收购价，与4月11日1005亿元的收盘市值相差悬殊。

　　天眼查显示，从2014年12月的天使轮融资算起，新潮传媒在十年时间里共完成12笔融资，其中仅披露具体金额的融资累计便有约89亿元。此外，在2018年11月，新潮传媒完成近10亿元战略融资时，其估值便达到㊣了161.54亿元。然而，此番分众传媒给出的收购价却只有83亿元。那么分众传媒是如何开出这一价格的？

　　分众传媒在《预案》中表示：“截至本预案签署日，标的公司（即新潮传媒）审计和评估工作尚未完成。经交易各方初步协商，本次交易标的公司100%股权预估值为83亿元。按照前述预估值相应测算，较标的公司截至2024年9月30日未经审计的净资产增值142.51%。截至2024年9月30日，标的公司净资产（未经审计㊣）约为34.22亿元。”

　　根据分众㊣传媒此前披㊣露的2024年第三季度财报，截至9月30日，分众传媒的资产总计为225.95亿元，负债合计为64.82亿元。照此计算，分众传媒在该资㊣产负债表日的㊣净资产为161.12亿元。

　　若按照分众传媒在2024年9月30日的收盘价与总股本计算，彼时分众传媒的市值约为净资产的6.33倍。若按照今年4月11日收盘时的市值计算，则是6.25倍，均高于分众传媒给出的收购价较新潮传媒净资产的溢价率。

　　对此，张毅认为，采用不同的估值方法得出的结果不尽相同，在收购过程中，收购方往往更加看重市场的竞争力，特别是收购方和被收购方之间的博弈能力，此外还要参考标的公司的经营状况活动策划免费模板。

　　《预案》显示，在2022年至2024年1—9月，新潮传媒始终处于亏损状态，其净利润（未经审计）分别为-4.6亿元□□□、-2.79亿元和-0.51亿元。这也意味着，对新潮传媒估值不适合当前市场普遍采用的市盈率乘数。

　　此外，由于新潮传媒并非上㊣市公司，其股权交易的流动性比分众传媒较差，若从此角度来看，新潮传媒的估值会因此受到更多的折价。

　　分众传媒㊣方面表示，本次标的资产的具体交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，经交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据□□、评估结果和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据□□□、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

　　记者了解到，新潮传媒多年来在三四线城市及社区场景下积累的广泛点位资源，侧重于户外视频广告业务，将目标锁定在写字楼之外的中产社区，通过灵㊣活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场。

　　截至2024年9月30日，新潮传媒已在全国200多座城市布局约74万部智能屏，覆盖超1.8亿名城市居民。另一方面，截至2024年7月31日，分众传媒覆盖国内约300个城市，超300万个媒㊣体终端，覆盖超4亿名中国城市主流人群。

　　根据申万宏源的调研，新潮传媒拥有74万个点位，对应20亿元预案收入，单屏收入约2700元。分众传媒的智能屏点位约㊣60万个，对应收入36亿元，单屏收入约6000元。可以看出，分众传媒的单㊣屏收益远高于新潮传媒。

　　申万宏源方面认为，若分众传媒收购新潮传媒，行业将㊣走向整合，优化低效点位，提升利润率是大势所趋。

　　早在2018年4月，新潮传媒向全国营销中心各部门印发《关于全面争夺分众亿元级客户的通知》，称要“打一场千亿级的仗”。该通知称，其将采用广告补贴的形式抢占头部客户。对于2015年到2017年当年在分众传媒投放超过1亿元的客户，直接在与分众传媒合作价格的基础上打5折。

　　此番价格战的影响也体现在了分众传媒的财报上。相关数据显示，2017—2023年，分众传媒的营业成本分别为32.77亿元□□□、49.16亿元□□、66.5亿元□□□□、44.47亿元□□、48.17亿元□□、37.97亿元□□、41.09亿元；毛利率分别为72.72%□□、66.21%□□□、45.21%□□□□、63.24%□□□□、67.53%□□、59.71%□□、65.48%。可以看出，价格战㊣在2018年和2019年㊣直接拉低了分众传媒的㊣毛利率，虽然在㊣新冠疫情期间价格战缓和，但直至2023年仍未恢复到2017年时的水平。

　　但从结果上来看，新潮传媒并未能成功挑战分众传媒的地位，同时也未能摆脱亏损。中国广告协会发布的《2024年全球及中国㊣户外✅广告市场报告》显示，2024年，分众传媒在户外广告领域的市场份额达到14.5%，位列第一；而新潮✅㊣传媒的市场份额✅为2.7%，为第三名。

　　张毅告诉记者，若将市场聚焦于梯媒，那么分众传媒和新潮传媒的市场地位会更高。不过，新潮传㊣媒的市场份额仍与分众传媒有较大差距。“若收购完成，分众传媒对于优质广告的点位和资源的定价□□□□、议价能力㊣会更强，物业方相对会比较弱一些，但双方的长期合作关系可能会更加稳定。对于下游广告主来讲，合并后形成的更高效的媒体，可以降低广告主的重复投放成本，但在价格方面，分众传媒的议价权可能会提升，那么广告主需要去迎合适应这样的变化。”

　　分众传媒方面表示，通过本次重组，一方面，上市公司媒体资源覆盖的密度和结构可得到进一步优化，线下品牌营销网络覆盖范围得到扩大，进而增强广告主客户开发和服务方面的综合竞争力；另一方面，双方可实现在市场□□□□、开发渠道□□、经销管理等方面的业务㊣协同，提升综合服务能力并有效降低服务成本。